Продать ооо с единственным учредителем сколько стоит
Перейти к содержимому

Продать ооо с единственным учредителем сколько стоит

  • автор:

Шаг 1

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Оцените стоимость бизнеса

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

  • данные о стоимости имущества компании;
  • финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
  • информацию о долгах компании и её контрагентов;
  • сведения о количестве и квалификации работников;
  • список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

Выберите способ продажи и подготовьте документы

При онлайн-подаче документов в налоговую госпошлину можно не платить, а заявления и протоколы не нужно заверять у нотариуса.

Способ 1. Покупатель входит в состав учредителей

Покупатель подписывает заявление, вносит в уставный капитал вклад, равный стоимости доли, и становится совладельцем компании.

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый учредитель, он же покупатель, в течение месяца подаёт в налоговую такие документы:

  • решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
  • нотариально заверенное заявление по форме Р13001 ;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
  • документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
  • изменённый устав ООО.

ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.

П. 16 Приказа № 169н

Затем каждому из старых учредителей нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗ
Ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Продать фирму с одним учредителем

Бизнес, основанный одним человеком, зарегистрированный в качестве ООО с одним учредителем – самый оптимальный вариант, как для продавца, так и для покупателя, которого интересует вопрос: продать ООО с единственным учредителем сколько стоит? Смена владельца требует меньших затрат и документального оформления. При совершении сделки можно избежать самой дорогостоящей стороны сделки, не связанной с непосредственной оплатой цены бизнеса – оплаты нотариальных услуг. Компания «Бизнес-Эксперт» имеет многолетний опыт оказания содействия быстрой смене владельцев ООО с одним учредителем.

Как легко продать организацию

Заявка Оставьте заявку в форме или свяжитесь с нами по телефону
Оценка Наши специалисты оценят Вашу фирму по самой выгодной цене
Покупатель После оценки мы найдём
для Вас покупателя
Продажа Оформим все необходимые документы и совершим сделку

Как это происходит в жизни?

Есть два варианта, как продать ООО с единственным учредителем:

  • традиционный, через договор купли-продажи;
  • внедоговорный, путем подмены учредителя.

Оба способа законные. Продажа ООО с одним учредителем и не вызывают нареканий со стороны ФНС, если формальности соблюдены, и ни одна из сторон не планирует оспорить сделку.

Наши преимущества

Лучшие цены
на рынке
У нас вы сможете продать свой бизнес по самой выгодной цене
Соблюдаем Конфиденциальность Мы поможем
продать вашу компанию
конфиденциально
Быстрые сроки реализации Гарантируем продажу
бизнеса в кратчайшие
сроки
Имеем
большой Опыт
Наши специалисты работают в компании с момента ее основания

Репутация и качественный сервис Благодаря качественному сервису и опыту мы завоевали положительную репутацию

Надёжность – нам доверяют Нас рекомендуют друзьям и знакомым, а это – лучший показатель качества

Продажа путем удостоверения договора у нотариуса

Это «быстрый» способ смены владельца. Результат достигается через 5 дней – такой срок отводится на внесение записи в ЕГРЮЛ, которая удостоверяет факт смены собственника. Продажа ООО с одним учредителем, цена которой увеличивается на стоимость услуг нотариуса, привлекательна тем, что покупатель сразу же становится собственником бизнеса.

Самостоятельная подготовка пакета документов может увеличить срок в несколько раз. Причины:

  • слабое владение теорией – незнание ФЗ-14;
  • отсутствие навыков составления деловой документации, несоблюдение стандартов ГОСТ;
  • наличие в тексте документов грамматических ошибок.

Эти досадные «мелочи» приводят к отказу нотариуса удостоверять договор. На подготовку новой редакции забракованного документа могут уходить дни. Купля-продажа ООО с одним учредителем затягивается. Покупатель может утратить интерес и найти другое предложение.

Чтобы этого не случилось, есть проверенный способ – поручить сопровождение сделки профессиональным юристам, работающим в группе компаний «Бизнес Эксперт», полностью сложив с себя бремя бюрократической волокиты.

Подмена учредителя

Широко распространенный способ передачи прав на бизнес. Его недостаток – большая продолжительность, не менее 2-х недель. В сделке не участвует нотариус, это снижает стоимость некоммерческих затрат. Сделка складывается из двух последовательных шагов:

  • вхождения в состав ООО нового участника;
  • выхода из состава старого учредителя.

Чтобы документально оформить первый шаг потребуется заполнить бланк формы № Р13001.

Кроме этого, не избежать составления других документов:

  • внести изменения в устав ООО;
  • составить протокол (решение) участника об изменении состава учредителей;
  • получить из банка платежку о внесении доли уставного капитала;
  • оплатить госпошлину;
  • написать заявление о приеме в члены ООО.

Сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ можно начать процедуру выхода старого владельца компании из её состава.

Для этого пишется заявление на бланке № Р14001. Заявление заверяется у нотариуса. Оформляется протокол собрания о выходе бывшего владельца из числа собственников. Принимается решение о перераспределении долей. Вносятся поправки в устав и учредительный договор. То есть – соблюдается процедура зеркально противоположная той, которая предшествовала вхождению в ООО нового участника, который призван заменить бывшего собственника.

Ничего сложного в процедуре нет, за исключением одного досадного неудобства: документов приходится составлять в два раза больше. Как следствие – риск ошибки возрастает вдвое. Чтобы минимальные две недели не растянулись на месяцы, следует прибегнуть к проверенному способу – поручить рутинную работу профессионалам «Бизнес Эксперт».

Продать ООО с единственным учредителем

К нам часто обращаются наши клиенты с просьбой — хочу продать ООО с единственным учредителем, и сколько это стоит. Мы отвечаем, какова ваша цель? Вы хотите продать ООО, чтобы его ликвидировать или вы являетесь единственным учредителем и желаете заработать на этом.

В первом случае, речь идёт о закрытии ООО через продажу, т.е. смену учредителя и директора.

Во втором, мы должны определить основные показатели фирмы: когда зарегистрирована компания, наличие оборотов или нулевого баланса, какова система налогообложения, адрес регистрации в Москве или в другом регионе, сдается ли налоговая и бухгалтерская отчетность, и возможно самое важное, финансово-хозяйственное состояние ООО без долгов.

Получив эту информацию и ИНН фирмы, мы сделаем срочную оценку стоимости и скажем: какова цена ООО с единственным владельцем.

Продать фирму
Пожалуйста, заполните данные. Мы с вами свяжемся!
Преимущества и выгодные условия продажи

Все фирмы продаются с обязательной сменой участников, директора. Смена учредителя и директора — строго по Федеральному закону ФЗ-14!

Оценить и продать готовое ооо с одним учредителем — бесплатно! Срок экспозиции (продажи) – от 1 дня до 1 месяца.

Купим ООО в Москве – цена по договоренности, максимально дорого.

Консультации, сопровождение сделки — бесплатно! При желании звоните нам по телефону: +7 495 795-32-40

Как комфортно продать свою готовую компанию:

1 Получаем информацию о вашей фирме: Позвоните нам по телефону: +7 495 795-32-40 Подайте бесплатное объявление о продаже Заполните заявку это очень просто.

2 Находим покупателя или выкупаем Вашу фирму: Оцениваем фирму Включаем в прайс-лист (возможна продажа со скрытыми реквизитами фирмы) Проводим переговоры с покупателями

3 Продаем фирму и переоформляем ООО: Оформляем и совершаем сделку Бесплатно переоформляем ООО ГОТОВО! Ваша фирма продана!

ООО с единственным учредителем – FAQ
Остерегайтесь мошенников при продаже готовой фирмы!

Планируете продать готовое ооо с одним учредителем в Москве? Остерегайтесь мошенников! Есть такое правило, к юристам, как и к врачам, нужно обращаться заранее, а не тогда, когда уже что-то случилось, иначе такая недальновидность и невнимательность оборачиваются слишком дорогой ценой, которую нам приходится платить.Продавая готовое ооо с одним учредителем без поддержки специалистов, Вы рискуете быть обманутыми либо попасть в очень неприятную ситуацию, порой с участием правоохранительных органов.Дело в том, что на стороне покупателя, как правило, выступают юристы, которые совершают такие сделки регулярно. Действуют они только в интересах покупателя, преследуют свои цели. Продавец фирмы далеко не всегда знает какие это цели. Юридическая компания СОЮЗ 15 в Москве ежегодно сопровождает 150-200 сделок по продаже фирм.

Обращаясь к нам, Вы получаете следующие гарантии:
Быстрая и выгодная продажа готовой фирмы ООО
Бесплатные консультации и оформление документов
Обеспечение безопасной сделки
Чистота и прозрачность сделки
Полный и своевременный расчет за готовое ооо с одним учредителем
Только официальное оформление через нотариуса
Безотказная регистрация в ЕГРЮЛ

Вот только несколько примеров из жизни, с которыми сталкивались продавцы при самостоятельной продаже готовой фирмы:

покупатель не был проверен на предмет запретов на регистрацию, но документы были поданы на регистрацию в налоговую и в этот период покупателем были совершены мошеннические действия от лица фирмы. В итоге смена директора не была зарегистрирована, и теперь со стороны потерпевших требования предъявлены к продавцу;

покупатель настоял на рассрочке в оплате, а продавец написал расписку на сумму уставного капитала – 10 000 руб. В результате покупатель не доплатил значительную сумму, а продавец не смог ничего доказать;

сделка зарегистрирована, но покупатель через суд потребовал вернуть ему оплаченную сумму, т.к. в договоре купли-продажи доли было указано существенное условие, передача первичного документа, которого в итоге у продавца не оказалось. Суд встал на сторону покупателя

И таких примеров, к сожалению, не мало…

Юристы ЮК СОЮЗ 15 знают, как правильно проверить фирму и подготовиться к сделке, какие документы нужно собрать, как их нужно правильно оформить и передать покупателю, чтобы после продажи фирмы, к продавцу не было никаких претензий. Будьте бдительны и осторожны при продаже Вашей готовой фирмы. Совершайте такую сделку только с участием профессиональных, опытных и порядочных юристов!

Есть ли разница в стоимости ООО с 1 учредителем или несколькими?

При продаже фирмы самыми существенными параметрами оценки ее стоимости являются финансово-хозяйственные показатели компании. Такие как:

Наличие или отсутствие оборотов, их размер
Наличие «свежих» оборотов
В каком году зарегистрирована фирма
С долгами ли она или без долгов
Наличие лицензий, разрешений, членство в СРО
Иногда имеют значение виды деятельности, наличие расчетного счета в том или ином банке.
Часто решающим признаком является вид налогообложения: ОСНО или УСН
Количество учредителей ООО, как правило, значительно не влияет на цену компании.
Как продать ООО с единственным учредителем в Москве?

Для начала необходимо понимать, что чаще всего под продажей ООО понимается не продажа объекта и не продажа фирмы как имущественного комплекса, а продажа доли в уставном капитале ООО. Если в ООО учредитель, он же участник, единственный, значит, он владеет одной долей в уставном капитале в размере 100%. Соответственно, в чистом виде продажа ООО будет означать: продать долю в уставном капитале. В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен только один способ отчуждения доли через продажу: по договору купли-продажи доли в нотариальной форме. Это означает, что продавец доли и её покупатель должны обратиться к нотариусу, чтобы он оформил такой договор.

Для того, чтобы нотариус смог оформить сделку по купле-продаже доли, ему потребуются предоставить следующие документы:

Решение о создании либо иные документы о получении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.);

Документ, подтверждающий оплату доли;
Решение о назначении Генерального директора;
Свидетельство ИНН;
Свидетельство ОГРН либо лист записи;
Копия паспорта покупателя;
Копия паспорта продавца;
Согласие супруга/супруги на продажу или покупку доли (если покупатель или продавец в браке)

Срок регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО составляет 7 рабочих дней.Одновременно со сменой единственного участника, можно оформить и смену Генерального директора.Но, не смотря на то, что в Законе предусмотрен один вариант продажи доли, некоторые покупатели или продавцы оформляют переход доли в уставном капитале ООО через договор дарения. К этому способу нужно относиться с осторожностью, в нем есть некоторые нюансы, которые при наступлении определенных обстоятельств, чреваты негативными последствиями. Поэтому мы рекомендуем, в таких случаях обращаться за помощью к компетентным юристам.Также существует, так называемый альтернативный способ смены единственного учредителя в ООО через ввод и выход. Он многим известен и на первый взгляд вполне прост и понятен. Первоначально единственный участник увеличивает уставный капитал за счет ввода нового участника и внесения им взноса в уставный капитал. А на втором этапе, когда участников уже стало 2, прежний единственный учредитель выходит из состава участников Общества.В этом случае срок переоформления – смены учредителя увеличивается в 2 раза.Нотариальных расходов в нем меньше, чем в купле-продаже доли, но увеличение сроков и самое главное, непрозрачность вопроса передачи документации и расчетов за фирму увеличивает риски для продавца в надежности сделки.Поэтому наличие третьей стороны — профессиональной Юридической фирмы ЮК СОЮЗ 15, позволяет обеим сторонам, но в первую очередь, продавцу, получить качественную услугу по продаже ООО с обеспечением чистоты и безопасности сделки.

Продажа ООО с единственным учредителем или с 2 учредителями — в чем разница?
Отличия в процессе продажи:

В декабре 2019 года появился следующий документ: «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).Исходя из его смысла, те ООО, которые до 25.12.2019 не внесли в свои уставы, так называемый альтернативный способ подтверждения принятия решений собраний его участников, вынуждены подтверждать такие решения у нотариуса. Это означает, что если у Общества два и более учредителя, то проводя одновременно с продажей долей в уставном капитале смену Генерального директора, такому Обществу придется обратиться к нотариусу. Расходы у нотариуса составят от 9 до 12 тыс. рублей, что согласитесь немало. И в такой же ситуации, но если у ООО имеет единственного учредителя, расходы составят около 1,5 тыс. рублей.

При продаже ООО с единственным учредителем, не требуется получать каких-либо согласий от других участников, ведь участник один.А вот в ООО с 2 учредителями ситуация усложняется. Каждый участник обладает преимущественным правом на покупку доли, продаваемой другим участником.Следовательно, чтобы продать ООО с 2-мя и более учредителями необходимо согласие всех участников, а это не всегда возможно, по разным причинам. Например, другой участник не заинтересован в продаже фирмы, или его супруга не дает согласия на продажу доли мужа.

Но даже при согласии всех участников, все равно, есть отличие от продажи доли единственным учредителем. Нотариальных расходов будет больше. Дело в том, что:

Не все нотариусы оформляют многосторонние договоры (когда 2 учредителя в одном договоре продают свои доли одному покупателю). Они просят заключить несколько договоров, соответствующих количеству участников. Если участников двое, значит, будет два договора купли-продажи доли. А это уже увеличение стоимости примерно на 15 тыс. рублей.

При возможности заключить договор с множественностью лиц, от каждого участника потребуется оформить оферту, отказ от преимущественного права, а в некоторых ООО еще и отказ от преимущественного права самого Общества. Как нетрудно догадаться, это опять увеличивает нотариальные расходы.

В результате можно констатировать, что продать ООО с единственным учредителем можно с наименьшими нотариальными расходами, чем продать ООО с 2 учредителями.

Почему с нами продать готовую ООО безопасно и выгодно?

Оптимальная цена Цена фирмы определяется рынком Наша комиссия минимальна, нам важнее отношения в перспективе Переоформление фирмы оплачивает покупатель Бесплатное переоформление в нашей компании

Квалификация, опыт, репутация Сотрудниками компании являются только квалифицированные специалисты Покупаем продаём фирмы уже более 15 лет Безопасность, интересы и доверие клиента выше сиюминутной выгоды Выступаем гарантом, депозитарием между покупателем и продавцом

Максимально короткие сроки Предварительно проверяем фирмы, для исключения задержек в дальнейшем Мы не перепродажники, продавцы и покупатели общаются напрямую с нами Большое количество обращений (> 10 в день) по покупке или продаже фирм Короткие сроки экспозиции фирмы или прямой выкуп

Удобный сервис Проведение предварительной проверки и оценки стоимости фирмы Содействие в проведении сверок, аудите фирмы Консультирование по полноте и содержанию документов, состоянию дел фирмы, рекомендации по способу переоформления В случае отсутствия спроса на фирму, предложим выход из ситуации, в том числе услуги по ликвидации фирмы Мы не перепродажники, продавцы и покупатели общаются напрямую с нами

Надёжность проведения сделки Заключаем договор, покупатель для подтверждения намерений вносит аванс Контролируем исполнение сделки, переоформление фирмы и расчёты между сторонами Документы по фирме передаются, только после совершения сделки Помогаем с сопроводительными документами при оформлении сделки (составление актов, справок, гарантийных обязательств)

Спокойствие клиента, конфиденциальность Только проверенные покупатели и продавцы С каждым покупателем общаемся лично Выясняем для чего приобретается и как будет использоваться фирма Не распространяем ИНН, копии документов, персональные данные Продаём фирмы ТОЛЬКО с обязательной сменой участников и директора

Как продать ООО — инструкция 2023 по продаже фирмы, ООО

Объясняем простым языком как это сделать, со ссылками на 14-ФЗ Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ОПРЕДЕЛЯЕМ ПРЕДМЕТ ПРОДАЖИ

На практике возможны следующие варианты:

1) продаем долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона 14-ФЗ):

  • если владеете одной долей в 100%, находите покупателя, ни с кем не согласовываете, продаете по нотариальному договору купли-продажи;
  • если долей, а значит и учредителей несколько, сначала предлагаете купить им, и если не купят, можете продавать.

2) отчуждаем долю (реализуем другим способом):
покупатель приобретет долю не по договору купли-продажи через нотариуса, а иными способами:

  • внесет денежный вклад и станет участником (ст. 19 закона 14-ФЗ),
  • по договору купли-продажи без нотариуса (ст. 24 закона 14-ФЗ).

3) продаем бизнес:
покупатель покупает предприятие по договору купли-продажи, как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). В него входит всё имущество: недвижимость, товары, продукция, дебиторка и кредиторка, а также интеллектуальная собственность.

4) продаем ООО, чтобы заработать или избавиться:
существует спрос на приобретение фирм с историей, оборотами. Поэтому собственник ООО в зависимости от того, сколько лет его фирме, были ли у неё обороты, имеет ли она какие-либо лицензии, допуски, разрешения, может либо заработать на этом, либо просто избавиться от фирмы, чтобы не нести бремя её ликвидации.

5) продаем фирму, чтобы ликвидировать:
во избежание прохождения долгой и порой трудоемкой процедуры ликвидации, ненужное ООО переоформляют на юридическое или физическое лицо, чтобы со временем это ООО исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ООО

ШАГ 1: ПРОВЕРЯЕМ ООО ПЕРЕД ПРОДАЖЕЙ

В том случае, когда ООО приобретается со 100% долей владения и для дальнейшей работы, фирму необходимо проверить на предмет наличия или отсутствия проблем, соответствия представленных показателей реальному состоянию дел.

МИНИМУМ, НА КОТОРЫЙ НУЖНО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

  • информация об участниках, директоре, размере уставного капитала, достоверности юридического адреса, кодах ОКВЭД, смотрим в выписке из ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/index.html;
  • информацию о поданных на регистрацию изменениях в сведения об обществе, здесь: https://service.nalog.ru/uwsfind.do;
  • сведения о приостановках (блокировках) операций по расчетным счетам: https://service.nalog.ru/bi.do;
  • сведения о представленной бухгалтерской отчетности: https://bo.nalog.ru;
  • информацию о задолженности по налогам и сборам: https://service.nalog.ru/zd.do;
  • информацию о возбужденных исполнительных производствах у судебных приставов: https://fssp.gov.ru/iss/ip;
  • задолженность и судебные дела: https://kad.arbitr.ru/;
  • прибыль, убытки, основные средства, оборудование, товар на балансе общества проверяют по оборотно-сальдовым ведомостям (ОСВ);
  • дебиторскую, кредиторскую задолженность тоже по ОСВ, первичной документации;
  • полноту и своевременность сдачи бухгалтерской отчетности — по соответствующим отчетам, декларациям, в распечатанном виде или выгруженным из электронных сервисов сдачи отчетности.

Часто большинство этих сведений смотрят в открытых электронных сервисах по проверке контрагента, таких как СКБ Контур, Руспрофайл, СПАРК, СБИС и т.д.

ШАГ 2: ОЦЕНКА И ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ПРОДАЖИ

Если участник (учредитель) один, то и доля одна и равна 100%. Значит, единолично принимаем решение, по какой цене будем продавать.
Если участников несколько и фирма продается полностью, а не частично, решение о её стоимости придется принимать согласованно и единогласно, так как уставный капитал общества суммируется из всех долей его участников.
Сколько доля стоит номинально, какой размер доли у собственников, указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ.

Продать долю по договору можно по разной цене:

  1. по ее номинальной стоимости (смотрим устав и ЕГРЮЛ);
  2. по договорной цене (по той цене, о которой договорились, по которой продавец готов продать, а покупатель купить);
  3. по рыночной цене (когда нужно объективно оценить стоимость, для этого нужно привлечь независимого оценщика);
  4. по цене, указанной в уставе (иногда в уставе определена фиксированная цена, п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

Только оценщики могут определить рыночную стоимость доли. В некоторых случаях обращение к ним имеет большое значение, например, чтобы в дальнейшем кредиторы, либо другие заинтересованные лица не могли оспорить продажу доли.
Что касается оценки не доли в уставном капитале, а стоимости юридического лица, то она основывается на нескольких параметрах: местонахождение; наличие, размер и период оборотов; опыт участия в тендерах, госзакупках; состояние ведения учета и сдача отчетности; отсутствие блокировок по счету и т.п.

Примерная цена ООО в Москве:

Основные характеристики фирмы Цена, рублей
Без оборотов УСН 6%, 15% от 30 000
Без оборотов ОСНО (НДС) от 50 000
С оборотами УСН 6%, 15% от 50 000
С оборотами ОСНО (НДС) от 80 000
С лицензией от 100 000
С допуском СРО от 200 000

Оценочная работа оформляется отчетом. На данный момент действует Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8). В нем оценщик, который обязательно состоит в членах СРО оценщиков, проанализирует и отразит сведения о работе фирмы, ведения бизнеса:
а) данные о возникновении, условия ведения предпринимательской деятельности;
б) какие виды работ, услуг осуществляет фирма;
в) показатели, отраженные в налоговых, бухгалтерских отчетах;
г) спрогнозированные параметры функционирования данного бизнеса.

ШАГ 3: РЕШАЕМ, КАК БУДЕМ ПРОДАВАТЬ

Способ 1. Продажа через нотариуса

В ст. 21 14-ФЗ определены варианты отчуждения доли в уставном капитале ООО.
Если доля не была оплачена участником полностью, её нельзя продавать. Точнее можно, но только ту часть доли, за которую внесена оплата (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Вот поэтому нотариус при оформлении договора купли-продажи доли обязательно требует подтверждение её оплаты. Образец: Справка об оплате доли

Доля может перейти другому лицу по сделке.
Если участник в ООО не один, долю можно продать как участникам общества, так и другим лицам, не являющимися участниками (учредителями).

В первом случае, у остальных участников общества или самого общества не нужно получать согласие на сделку, если иное не прописано в уставе. То есть, если в уставе не предусмотрено получение согласия на продажу доли участником кому-либо из участников, то эти участники могут принять решение о продаже и совершить сделку.
Во втором случае, если нужно продать долю другому лицу, не участнику, смотрим устав, возможно в нем есть пункт о запрете такой продажи (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Если даже такого запрета нет, то по закону у остальных участников есть преимущество на покупку этой доли. Такое преимущественное право может быть и у самого общества (п. 4 и 5 статьи 21 № 14-ФЗ).

В связи с этим, перед тем как продать долю, необходимо оформить оферту – то есть, предложить другим участникам, а иногда и обществу купить долю.
Оферта оформляется у нотариуса. Её нужно передать директору, чтобы он отправил её другим участникам. Образец: Оферта о продаже доли

Если при этом возникнут накладные расходы, их должен оплатить продавец.

Если в течение 30 дней участники общества не акцептуют оферту (не выразят согласие), то долю можно продать другому лицу, но только с теми же условиями, которые содержались в оферте. Этот срок может быть сокращен, если участники оформят нотариальный отказ от покупки доли. Образец: Отказ от покупки доли

В обществе с одним учредителем (участником) не требуется оформлять оферты, отказы, получать согласия. Единственный учредитель единолично принимает решение о продаже доли.

Нотариусу предварительно необходимо представить документы для того чтобы:

  1. проверить покупателя и продавца (если это граждане РФ) через Росреестр на предмет ограничений в совершении сделки, таких как, ограничение дееспособности, наличие процедуры банкротства. Обычно это занимает не более 1 дня;
  2. проверить наличие правоустанавливающих документов, ограничений в уставе на продажу доли, семейное положение сторон;
  3. подготовить проект договора купли-продажи.

В назначенные дату и время у нотариуса происходит оформление сделки, с предоставлением подлинников всех документов.
Со стороны покупателя, если происходит одновременная смена директора, должны присутствовать новый директор (обязательно) с действующим (не просроченным) паспортом.
Если покупатель состоит в браке (или об этом стоит штамп в паспорте) он должен иметь на руках нотариальное согласие от супруга/и либо личное присутствие супруга/и на сделке с действующим паспортом и свидетельством о заключении брака. Образец: Согласие на покупку

Порядок, сроки и форма оплаты доли определяются сторонами сделки и фиксируются в договоре купли-продажи доли. Примерный образец: Договор купли-продажи доли нотариальная форма
На сделке необходимо иметь денежные средства для оплаты услуг нотариуса. Нотариальные расходы составят (если 1 продавец и 1 покупатель — примерно 23-26 тыс. руб.). Эти расходы, как правило, оплачивает покупатель, но возможен вариант, когда по договоренности сторон они делятся между продавцом и покупателем.

В нотариальные расходы в нашем примере, включены:
— оформление сделки, формы на регистрацию и её отправка в рег. орган;
— подписание согласия супруга/и или заявление о том, что покупатель/продавец не состоит в законном браке;
— оформление свидетельства о принятом решении участника о смене директора (если потребуется);
— оформление подписи нового директора на форме на регистрацию изменений, электронная подача нотариусом этой формы.
Не позднее 2 дней с даты сделки нотариус подает электронно документы на регистрацию в налоговую (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Датой перехода права собственности на долю будет считаться дата внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 14-ФЗ), а не так как было ранее, с момента подписания договора купли-продажи доли.

Через 7 рабочих дней нотариус выдает покупателю, новому директору, или их представителям по доверенности, Листы записи об изменениях участников и директора.

Список документов для продажи ООО через нотариуса

1) Правоустанавливающие документы по доле:
• решение о создании (если ООО создавал один учредитель);
• протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей);
• договор покупки доли (если доля покупалась);
• решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом);
• решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом);
• иные документы в некоторых случаях.
2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий.
3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа.
4) Св-во ИНН.
5) Св-во ОГРН:
— св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года);
— лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года).
6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи.
7) Паспорт участника/ов.
8 ) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет).
9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета).
10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера. 11) Список участников Образец
12) Нотариальная доверенность на продажу доли (Образец стр.1, стр.2) с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.

Способ 2. Продажа без оформления нотариального договора купли-продажи (договор без нотариуса)

В юридическом плане, этот способ не является сделкой. И несет за собой определенные риски и сложности в реализации фактической сделки по покупке ООО. Но иногда такой способ тоже используется.

1 этап: Покупателю необходимо стать участником общества.
Для этого он обращается в ООО, вносит денежные средства и уставный капитал становится больше (п. 2 ст. 19 14-ФЗ).
Например, имеем долю 100% номиналом 10 000 рублей. Чтобы новое лицо стало участником, оно вносит 10 000 рублей. В результате в обществе уставный капитал достигнет 20 000 рублей, в ООО будет двое участников, у каждого из них будут доли по 50%, стоимостью 10 000 рублей.
Когда в обществе не один участник, такие вопросы решаются только совместно. В уставе может содержаться положение, запрещающее включать новых лиц в состав участников, поэтому перед подготовкой к оформлению документов, нужно внимательно ознакомиться с уставом.

Решение единственного участника (учредителя), протокол собрания нескольких участников, требуется заверять у нотариуса (п. 3 ст. 17 14-ФЗ).

После того как зарегистрирован новый устав, уставный капитал стал больше, новое лицо стало участником, можно приступать к следующему этапу.

2 этап: Продавцу нужно выйти из ООО. Оформить выход тоже нужно у нотариуса.
Для этого потребуется личное присутствие (также допускается оформление по нотариальной доверенности), с действующим уставом, паспортом. Если учредитель состоит в браке, супруг/супруга дают согласие на его выход.
Нотариус отправляет документы на регистрацию в налоговую, он же уведомляет общество о том, что участник выходит из ООО (ст. 26 14-ФЗ). Нотариальные расходы составят 5,5 тыс. руб.
Как только сведения о продавце исключат из ЕГРЮЛ, его доля будет принадлежать обществу. И теперь уже покупатель, оставшийся одним учредителем, будет решать судьбу этой доли. Он может её распределить в свою пользу и стать 100% владельцем ООО, а может и продать её еще кому-то по договору без нотариуса (п. 2 ст. 24 14-ФЗ) Образец: Договор купли-продажи доли (не нотариальный).

Участник, который вышел, имеет право получить стоимость своей доли. Её называют действительной стоимостью, и считают исходя из финансовых показателей последнего баланса (п. 6.1. ст. 23 14-ФЗ).

Формула подсчета действительной стоимости доли такая: номинал доли / уставный капитал × чистые активы (абз. 2 п. 8 ст. 23 14-ФЗ).

ШАГ 4: МЕНЯЕМ ДИРЕКТОРА

Покупатель часто желает сменить действующего директора в ООО на самого себя либо на свое доверенное лицо.
Существуют два варианта решения этой задачи.

Вариант 1. Смена директора одновременно со сделкой.

Не все нотариусы соглашаются оформлять одновременно такие документы, но многие это делают.
Решение о смене директора должен принимать продавец (действующий участник), так как сведений о покупателе как об участнике общества в ЕГРЮЛ еще нет.
Для того, чтобы поменять директора нужно подготовить:

  1. документ о смене директора (решение единственного учредителя либо протокол собрания участников;
  2. форма № Р13014 для регистрирующего органа Образец;

Подписывает заявление на регистрацию новый директор, его подпись должна быть засвидетельствована нотариально.
Документы в рег.орган нужно подать не позднее 7-ми рабочих дней с даты принятия решения. Их можно передать следующими способами:

  • электронно через нотариуса;
  • лично новому директору;
  • по нотариальной доверенности;
  • через «Почта России».

Спустя 7 рабочих дней можно получать лист записи, подтверждающий, что сведения о новом директоре общества внесены в ЕГРЮЛ.

Вариант 2. Смена директора после сделки.

В данном случае решение о смене директора принимается покупателем. Порядок, сроки, требования к оформлению документов точно такие же, как в Варианте 1.

В связи появлением в декабре 2019 года «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) оформление корпоративных решений очень изменилась.

Если в уставе ООО нет пункта, о так называемом альтернативном способе принятия решений, то все решения должны оформляться только через нотариуса!

Если учредитель один, в подтверждение удостоверения его решения выдается свидетельство. Нотариальные расходы составят 2,6 тыс. руб. Если участников несколько, нотариусом проводится собрание и тоже выдается соответствующее свидетельство. Нотариальные расходы в этом случае составят 12 тыс. руб.
При смене директора проводится передача дел и документации. Новый директор принимает по акту приема-передачи документацию, учредительные документы, бухгалтерию, первичную документацию, кадровые документы, печать общества.

ШАГ 5. СООБЩАЕМ БАНКУ И КОНТРАГЕНТАМ О СМЕНЕ СОБСТВЕННИКА И ДИРЕКТОРА ООО

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам. Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.

ШАГ 6.ОПЛАЧИВАЕМ НАЛОГИ

При продаже доли в уставном капитале ООО выше её номинальной стоимости у продавца возникает доход, который облагается налогами. Если продавец физическое лицо, то это налог НДФЛ, который составляет 13% от полученного дохода. Поэтому в следующем году нужно будет подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить начисленный налог.
Если продавцом было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль.

Купля-продажа ООО через фирму в Москве

Если же вы не хотите заниматься куплей-продажей ООО самостоятельно, предлагаем вам воспользоваться услугами юристов через форму ниже.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *