Справка для нотариуса что доли оплачены полностью
Перейти к содержимому

Справка для нотариуса что доли оплачены полностью

  • автор:

Какие документы необходимо представить для нотариального заверения при продаже участником ООО доли другим участникам ООО? Требуется ли подготовка формы заявления перед обращением к нотариусу? Необходимо ли составление протокола внеочередного общего собрания? Каковы действия участников общества после регистрации договора купли-продажи доли?

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, ст. 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, далее — Основы о нотариате):
— полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей;
— оплачена ли полностью отчуждаемая доля (ст. 15 Закона об ООО).
Для подтверждения полномочий на распоряжении долей в уставном капитале ООО требуется предъявить документы, на основании которых доля была приобретена соответствующим лицом (абзац второй п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Данными документами могут быть (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):
— договор об учреждении ООО (до 01.07.2009 — учредительный договор), заключенный при создании общества с несколькими учредителями;
— решение единственного учредителя о создании ООО при создании общества с одним участником;
— договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник ООО приобрел долю (часть доли);
— свидетельство о праве на наследство, если доля перешла к участнику ООО по наследству;
— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника ООО на долю;
— протоколы общего собрания участников ООО в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Также для подтверждения полномочия лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими нотариус сам запрашивает выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме в день удостоверения сделки (абзац второй п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Оплату отчуждаемой доли в уставном капитале ООО нотариус устанавливает на основании списка участников ООО или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником ООО (подп. 2 п. 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 N 10/17 и приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156, далее — Регламент).
Следует иметь в виду, что на нотариуса возложена обязанность также проверять:
— содержание проекта сделки на соответствие требованиям закона (ст. 54 Основ о нотариате);
— наличие зарегистрированного брака у лица, отчуждающего долю (п. 25 Регламента).
В связи с этим на практике у сторон сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, а также у самого общества могут быть дополнительно запрошены следующие документы:
— устав ООО (подп. 3 п. 40 Регламента);
— нотариально удостоверенное согласие супруга лица, отчуждающего долю или ее часть, на совершение сделки, если доля является общим имуществом супругов (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
— иные документы, подтверждающие факты, которые должны быть установлены нотариусом исходя из существа каждой конкретной сделки (например, документы подтверждающие одобрение крупной сделки по отчуждению доли или ее части, совершаемой юридическим лицом (п. 26 Регламента)).
В течение двух дней после удостоверения сделки, если больший срок не предусмотрен договором, нотариус обязан направить в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает сам нотариус ((п. 14 ст. 21 Закона об ООО, п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации). Заявление составляется по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Поскольку заявителем выступает сам нотариус, то, представляется, что именно он и должен заполнять заявление. В связи с этим целесообразно перед походом к нотариусу уточнить этот вопрос у него.
В течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, нотариус совершает нотариальное действие по передаче ООО копии указанного заявления. По условиям соглашения об отчуждении доли обязанность уведомления общества может быть возложена на одну из сторон сделки. В этом случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о переходе доли (ее части) к другому лицу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО при отчуждении доли в уставном капитале ООО по договору купли-продажи доля переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, составлять какие-либо протоколы в связи с заключением договора купли-продажи не требуется.
Государственная регистрация осуществляется регистрирующим органом в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации). Государственная регистрация может быть приостановлена регистрирующим органом на срок до месяца для проведения проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ (пп. 4.2, 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации). Также в государственной регистрации может быть отказано по основаниям, указанным в ст. 23 Закона о госрегистрации.
Документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ), решения о приостановлении государственной регистрации либо об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в ЕГРЮЛ адресу электронной почты ООО, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган и нотариусу.
По просьбе заявителя нотариус выдает полученные от регистрирующего органа документы в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате.
Информация о внесении записи в ЕГРЮЛ, о принятии регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации или решения об отказе в государственной регистрации размещается на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет (п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации).
Таким образом, участникам договора купли-продажи необходимо удостовериться, что регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Также продавец должен уплатить налог с полученного в результате продажи дохода в установленном порядке. С момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений доля участника ООО, который приобрел долю (часть доли), увеличится, следовательно, увеличится количество его голосов на общем собрании (п. 1 ст. 32 Закона об ООО), размер причитающейся ему доли прибыли при ее распределении между участниками (п. 2 ст. 28 Закона об ООО). Предпринимать какие-либо иные, дополнительные действия в связи с увеличением размера долей приобретателям доли — участникам общества не нужно.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

14 февраля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Документы для сделок с долями уставного капитала

Для заключения договора отчуждения долей уставного капитала необходимо предварительно проконсультироваться в нотариальной конторе, предоставить учредительные документы, уточнить перечень необходимых именно Вам документов, записаться на сделку.

Документы, которые необходимо представить в нотариальную

контору для отчуждения (продажи, дарения) доли уставного капитала:

1. Правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю уставного капитала (учредительный договор, или договор купли-продажи, или свидетельство о праве на наследство и т.д.).

2. Устав (последняя редакция) и копия этого Устава, заверенная печатью Общества и подписью директора, с отметкой «Копия действующего устава».

3. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЗАКАЗЫВАЕТ НОТАРИУС).

4. Свидетельства ИНН, ОГРН Общества, копии паспортов участников сделки, ИНН Покупателя (Одаряемого).

5. Договор об осуществлении прав участников ИЛИ справка о том, что договор об осуществлении прав участника не заключался, заверенная печатью Общества и подписью директора.

6. Документ о создании Общества: учредительный договор, протокол собрания об учреждении Общества или, если один участник, решение о создании Общества.

7. Протокол об избрании директора и приказ о вступлении директора в должность.

8. Список участников Общества, заверенный печатью Общества и подписью директора.

9. Решение участника Общества о продаже доли уставного капитала.

10. Справка о том, что отчуждаемая доля уставного капитала участником полностью оплачена, в залоге не состоит, заверенная печатью Общества и подписью директора.

11. Справка о том, что деятельность Общества не имеет стратегического значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и что для совершения сделки по отчуждению доли уставного капитала не требуется предварительного согласования уполномоченного органа в порядке, предусмотренном ст.ст.9-12 ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», в соответствии со ст.6 ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ», а также в соответствии со ст.28 Закона «О защите конкуренции» № 135-ФЗ от 26 июля 2006 года.

12. Документы от Общества, подтверждающие соблюдение требований, предъявляемых законом для отчуждения доли (например: отказ от преимущественного права покупки от совладельца, отказ от преимущественного права покупки от Общества (если это предусмотрено уставом), справка от Общества о получении оферты и т.д.).

13. Согласие супругов на отчуждение, приобретение доли уставного капитала или заявления о семейном положении (если продавец или покупатель не в браке), удостоверенные нотариально.

В случае продажи доли (а не 100%) уставного капитала третьему лицу – нотариально удостоверенная оферта о намерении продать долю уставного капитала.

Если участником сделки является юридическое лицо, требуются дополнительные документы (учредительные документы Общества — участника сделки, выписка из ЕГРЮЛ, протокол об избрании директора, справка о том, что сделка не является крупной и др.).

Нотариус может запросить иные документы, требующиеся для совершения сделки в соответствии с законодательством.

Внимание!

Также в нашей нотариальной конторе предоставляется услуга заполнения заявлений по форме р13014 (а также других форм) и передачи заявлений в налоговую инспекцию в электронном виде. Регистрация изменений производится за 5 рабочих дней. Стоимость услуги — 4450 рублей.

Примерная форма справки об оплате уставного капитала акционерного общества денежными средствами (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящим подтверждаем, что уставный капитал [ наименование акционерного общества ] (ОГРН [ значение ]) составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей, разделен на [ значение ] обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью [ значение ] каждая.

Уставный капитал оплачен полностью денежными средствами в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

Генеральный директор [ наименование акционерного общества ]

[ подпись, инициалы, фамилия ]

Главный бухгалтер [ наименование акционерного общества ]

[ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма справки об оплате уставного капитала акционерного общества денежными средствами

Разработана: Компания «Гарант», июнь 2014 г.

Справка для нотариуса что доли оплачены полностью

Актуальные вопросы нотариальной практики, нюансы коммуникации с заявителями и вопрос определения дееспособности, особенности защиты деловой репутации нотариуса, присутствие нотариуса в социальных медиа, поддержка профессионального становления и роста молодых специалистов нотариата — эти и другие вопросы вошли в программу ежегодного семинара «Летняя школа права», который по традиции прошел в Санкт-Петербурге с 29 июля по 1 августа.

20 ноября в нотариальной конторе вы можете бесплатно получить правовые консультации по вопросам семьи

и детства; защиты прав и охраняемых законом интересов несовершеннолетних детей, детей-сирот и детей,

оставшихся без попечения родителей; детей из приемных (замещающих), малообеспеченных или находящихся

в трудной жизненной ситуации семей, лицам из числа детей-сирот

28/11/2018 г. с 12.00 по 20.00 будет проходить информационно-консультативная выставка «Ваше имущество и Ваши права» в рамках цикла для населения «Знай свои права», где каждый может получить бесплатную консультацию по правовым вопросам. Выставка будет проходить по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, дом 46, в ЦГПБ им.В.В. Маяковского. Приходите!

10/10/2018 г. с 13 до 18 часов состоится выставка «День социально-правовой информации для граждан старшего поколения», в ходе которой все граждане бесплатно могут получить бесплатные консультации, в том числе по нотариальным вопросам. Приходите!

13-14 октября 2018 года в рамках выставки недвижимости «Жилищный проект» проведётся бесплатное консультирование работниками нотариата граждан по вопросам совершения сделок с недвижимостью.

Сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью:

1. Устав (действующая редакция) со всеми изменениями и свидетельствами к ним;

2. Свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН);

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

4. Список участников, выданный на день удостоверения договора.

5. В случае, если доля капитала была приобретена или извлекала прибыль во время брака, требуется нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу (со стороны продавца), а так же согласие бывшего супруга, в случае приобретения доли в период брака, и на покупку (со стороны покупателя) доли уставного капитала.

Если согласие оформляется в нотариальной конторе необходимо личное присутствие супруга с паспортом и оригиналом свидетельства о браке.

6. Для удостоверения сделки необходимо личное присутствие сторон (или доверенных лиц, действующих на основании нотариально удостоверенных доверенностей), участвующих в договоре, с действительными гражданскими паспортами;

7.Справка от ООО о том, что Доля в уставном капитале полностью оплачена и о том, что по данным ООО у участника не заключен договор об осуществлении корпоративных прав(за подписью директора);

Справка, выданная на день удостоверения договора.

8. Правоустанавливающий документ на право владения долей уставного капитала:

Такими документами могут быть:

— решение о создании,

— договор об учреждении/учредительный договор

— договор купли-продажи, договор дарения,

— свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству,

— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества,

— решения или протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества (с 01. 01.2016 года Решения и протоколы об увеличении уставного капитала должны быть нотариально удостоверены).

8. Согласно п.5 ст. 21 закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» :»участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом».

На сделку необходимо предоставить нотариальные отказы от преимущественного права покупки от участников и от Общества (если предусмотрено Уставом), или нотариально удостоверенную оферту с отметкой исполнительного органа о ее получении.

Если одной из сторон договора является юридическое лицо, оно должно представить следующие документы:
Устав (Положение) со всеми изменениями;
Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);

Текст изменений, вносимых в учредительные документы (если таковые были) и соответствующие свидетельства о государственной регистрации изменений;

Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (протокол или решение о назначении (избрании) исполнительного органа);

Для представителя юридического лица, не являющегося исполнительным органом, предоставляется нотариально удостоверенная доверенность;

Протокол/Решение об одобрении крупной сделки или справка о том, что сделка не является крупной.

Если у Вас остались вопросы, вы можете записаться к нам на консультацию. Консультации осуществляются на безвозмездной основе.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *